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力推全面注册制改革平稳落地

发布时间:2023-02-17 12:38来源: 金融时报

近日,全面实行股票发行注册制改革正式启动。注册制改革在提升资本市场包容性和开放性的同时,并没有放松对标的质量的要求,不是“谁想发就发”。对于资本市场中介机构而言,这既是机遇,也是挑战。

时间往前,2019年6月13日科创板正式开板,万众瞩目的注册制在我国正式拉开序幕。经过前期改革探索,我国资本市场秩序更加规范,发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。

全面实行股票发行注册制,有望推动发行上市、交易机制、监管退市等领域实现系统性优化,从而提升资本市场资源配置功能。仲量联行大中华区首席经济学家兼研究部总监庞溟向《金融时报》记者表示,在全面注册制下,中介机构特别是证券公司作为专业核查验证的首道防线,其承担的“看门人”职责愈发重要,需要对企业信息披露的真实性、准确性和完整性作出审查和判断,这直接关系到上市公司质量的好坏,从而影响资本市场的生态。

申报即担责

注册制改革的本质是把选择权交给市场,强化市场约束和法治约束。与核准制相比,不仅涉及审核主体的变化,更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念,发行上市全过程更加规范、透明、可预期。在全面实行股票发行注册制的目标下,压严压实中介机构责任成为重要工作之一。

在优化发行上市审核制度方面,此次改革将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”,以进一步压实发行人和中介机构责任,引导市场各方归位尽责。

“申报即担责”,即明确自发行上市申请文件申报之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任。业内人士认为,“申报即担责”意味着中介机构的把关责任前移,进一步压实了“看门人”责任,有利于督促中介机构加强执业能力建设,提高申报文件质量。

同时,改革进一步明确了中介机构责任,将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。联储证券保荐代表人陈余庆认为,从“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”,可以厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任边界,形成各司其职的机制,并发挥各中介机构专业优势。

此外,改革还总结了实践中运行效果良好的现场督导制度,扩大督导对象范围,由保荐人扩展至相关证券服务机构,并明确其配合义务。

证监会有关负责人表示,实行注册制并不意味着放松质量要求,不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段,坚持“申报即担责”的原则,发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。

提升招股说明书可读性

注册制以信息披露为核心,招股说明书则是发行人首次公开发行时披露信息的重要书面文件。发行人、保荐机构等需要按照有关格式准则进行招股说明书编写。从其重要性看,招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体,是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据,是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

在本次改革中,招股说明书信息披露质量将得到提高、可读性将增强。据了解,全面实行股票发行注册制下,主板、科创板及创业板信息披露整体框架及内容要求基本一致,为简化规则体系,便利市场主体,本次将整合三个板块招股说明书信息披露规则,同时,作出特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。招股说明书整体框架沿用科创板、创业板试点注册制现行规则,充分借鉴试点经验,针对过去三年试点注册制遇到的部分招股说明书内容冗长、简单罗列、堆砌等问题进行调整完善。

与此前的规则相比,本次招股说明书准则亮点众多。以总则为例,要求提升披露可读性、可理解性和相关性,尽可能使用日常用语、短句和图表,避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确解释。强化第三方数据披露,要求披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。突出重要性原则,细化重要性水平披露事项,要求结合自身业务特点,区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素等不同事项,披露重要性水平确定标准和选择依据。

促进券商投行转型

近年来,关于压实中介责任的话题频现。中介机构归位尽责,是注册制平稳实施的重要基础,也是资本市场高质量发展的重要切入点和着力点。其中,证券公司是资本市场的“核心参与者”、企业入市的“看门人”,督促其归位尽责,对于提高上市公司质量,确保注册制顺利实施具有重要意义。

瑞银证券全球投资银行部联席主管孙利军认为,注册制以信息披露为核心,引入更加市场化的制度安排,对于新股发行的价格和节奏不设任何行政性限制,而是交由市场来决定。对于证券公司而言,其投行业务需要从传统的“通道”回归到定价及销售的本源,这必将促进投行的全面转型。

摩根士丹利证券总经理钱菁表示,在尽职调查当中,投行需要更好地发挥“看门人”作用。以实行注册制的港股市场为例,港股上市项目的尽职调查主要包括业务尽调、财务尽调、法律尽调和第三方尽调等。在所有尽职调查项目中,投行均作为牵头协调方,负责确定尽调方案和时间表,协调并执行尽调计划,识别重点问题,提出解决方案并落实整改计划等。未来,券商投行需从企业是否满足监管要求、是否符合上市条件、是否符合信息披露要求、是否符合尽调规则等多个角度对尽调工作进行整体统筹把关。

庞溟向《金融时报》记者表示,预计监管机构将继续严厉打击证券违法活动和违规行为,强调压实中介机构“看门人”责任,加大监管力度,通过建立现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制以及健全全流程监管体系,严把上市“入口关”,从源头提高首发企业信息披露质量和提升上市公司质量。